特別提示

本次重組完成后，本公司已經(jīng)根據(jù)商務(wù)部商資批［2011］1326號(hào)《關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司的批復(fù)》，于2011年12月6日在江蘇省無(wú)錫市工商行政管理局辦理了章程、經(jīng)營(yíng)范圍及公司名稱變更為“海潤(rùn)光伏科技股份有限公司”的變更登記手續(xù)，并換發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，原海潤(rùn)光伏科技股份有限公司已經(jīng)依法注銷。

但是為了表述方便，如無(wú)特別說(shuō)明，本報(bào)告書(shū)中本次重組實(shí)施后的存續(xù)公司仍稱為“江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司”（或簡(jiǎn)稱“申龍高科”、“*ＳＴ申龍”、“本公司”），“海潤(rùn)光伏”仍指根據(jù)本次重組方案已經(jīng)注銷的原“海潤(rùn)光伏科技股份有限公司”。

公司聲明

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其他政府部門(mén)對(duì)本次交易所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

本公司提醒廣大投資者注意：本實(shí)施情況報(bào)告書(shū)的目的僅為向社會(huì)公眾提供有關(guān)本次重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施的簡(jiǎn)要情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》全文及相關(guān)文件，該報(bào)告書(shū)全文已刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。

釋義

除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書(shū)中的含義如下：

上市公司、公司、本公司、＊ＳＴ申龍、申龍高科

指

江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司（現(xiàn)已更名為海潤(rùn)光伏科技股份有限公司），股票代碼：600401

申龍創(chuàng)業(yè)

指

江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司，目前持有本公司34．95％股份，為本公司第一大股東

陽(yáng)光集團(tuán)

指

江蘇陽(yáng)光集團(tuán)有限公司，本次交易中為上市公司出售資產(chǎn)中的銀團(tuán)債務(wù)提供擔(dān)保，且為海潤(rùn)光伏第一大股東紫金電子的控股股東

海潤(rùn)光伏

指

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司，為本次吸收合并的對(duì)象，已經(jīng)被注銷法人資格

宏源證券

指

宏源證券股份有限公司，為本次交易上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

世紀(jì)同仁

指

江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所，為本次交易上市公司律師

立信永華審計(jì)

指

南京立信永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，為本次交易擬出售資產(chǎn)審計(jì)師

公證天業(yè)

指

江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，為本次交易擬吸收合并資產(chǎn)審計(jì)師

本次交易、本次重大資產(chǎn)重組、本次重組

指

本公司擬將資產(chǎn)和負(fù)債全部出售給申龍創(chuàng)業(yè)（如有負(fù)債無(wú)法剝離，申龍創(chuàng)業(yè)將以等值現(xiàn)金予以補(bǔ)足），并以新增股份方式換股吸收合并海潤(rùn)光伏，實(shí)現(xiàn)本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由軟塑彩印及復(fù)合包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售整體變更為太陽(yáng)能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽(yáng)能電池片及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售

資產(chǎn)出售

指

在本次重大資產(chǎn)重組中，本公司擬將資產(chǎn)和負(fù)債全部出售給申龍創(chuàng)業(yè)（如有負(fù)債無(wú)法剝離，申龍創(chuàng)業(yè)將以等值現(xiàn)金予以補(bǔ)足）

擬出售資產(chǎn)

指

在本次重大資產(chǎn)重組中，本公司擬出售給申龍創(chuàng)業(yè)的公司全部資產(chǎn)、負(fù)債

吸收合并

指

本公司擬以新增股份方式換股吸收合并海潤(rùn)光伏。吸收合并完成后，本公司為存續(xù)主體，海潤(rùn)光伏將注銷法人資格

擬吸收合并資產(chǎn)

指

海潤(rùn)光伏所有資產(chǎn)及負(fù)債

標(biāo)的資產(chǎn)

指

本次交易涉及的擬出售資產(chǎn)及擬吸收合并資產(chǎn)

《重組意向協(xié)議》

指

*ＳＴ申龍與海潤(rùn)光伏及申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與海潤(rùn)光伏科技股份有限公司及江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組之意向性協(xié)議》

《債務(wù)處理協(xié)議》

指

陽(yáng)光集團(tuán)與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《關(guān)于申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組中債務(wù)處理的協(xié)議》

《資產(chǎn)出售協(xié)議》

指

*ＳＴ申龍與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司之資產(chǎn)出售協(xié)議》

《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》

指

*ＳＴ申龍與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》

《吸收合并協(xié)議》

指

*ＳＴ申龍與海潤(rùn)光伏及其全體股東簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司之協(xié)議書(shū)》

《吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》

指

*ＳＴ申龍與海潤(rùn)光伏及其全體股東簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司之協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》

《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》

指

《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司之利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》

審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日

指

2010年10月31日，為本次交易確定的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

指

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

外資主管部門(mén)

指

中華人民共和國(guó)商務(wù)部及其授權(quán)的商務(wù)主管部門(mén)

中登公司

指

中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

《公司法》

指

《中華人民共和國(guó)公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國(guó)證券法》

元、萬(wàn)元、億元

指

如無(wú)特指，為人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元

第一節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組概況

一、本次重大資產(chǎn)重組方案概況

（一）資產(chǎn)出售

根據(jù)本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的附生效條件的《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，本公司擬將所有資產(chǎn)及負(fù)債，以2010年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，參考評(píng)估結(jié)果作價(jià)27，941．35萬(wàn)元，全部出售給申龍創(chuàng)業(yè)，申龍創(chuàng)業(yè)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付對(duì)價(jià)，如遇負(fù)債無(wú)法剝離，則由申龍創(chuàng)業(yè)以等值現(xiàn)金予以補(bǔ)足。

雙方同意，以交割日最近的一個(gè)月末為交割審計(jì)基準(zhǔn)日，對(duì)擬出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)的變化進(jìn)行審計(jì)。如果擬出售資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生盈利從而導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)增加的，該等凈資產(chǎn)增加額由本公司享有；如果標(biāo)的資產(chǎn)及其相關(guān)業(yè)務(wù)在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生虧損從而導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)減少的，該等凈資產(chǎn)減少額由本公司承擔(dān)。

本公司擬出售資產(chǎn)的交易價(jià)格為27，941．35萬(wàn)元加上期間損益變動(dòng)導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變動(dòng)。

陽(yáng)光集團(tuán)為上述交易提供擔(dān)保，若申龍創(chuàng)業(yè)將來(lái)不能及時(shí)、足額向本公司支付轉(zhuǎn)讓款或不能及時(shí)、足額向本公司現(xiàn)金補(bǔ)足無(wú)法剝離的負(fù)債，陽(yáng)光集團(tuán)將代替申龍創(chuàng)業(yè)向本公司承擔(dān)付款義務(wù)。

（二）新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏

根據(jù)本公司與海潤(rùn)光伏及其全體股東簽署的附生效條件的《吸收合并協(xié)議》及《吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，以2010年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，海潤(rùn)光伏參考評(píng)估作價(jià)233，511．11萬(wàn)元，本公司以3．00元／股的價(jià)格向海潤(rùn)光伏全體股東發(fā)行77，837．04萬(wàn)股股份換股吸收合并海潤(rùn)光伏，吸收合并完成后，本公司仍存續(xù)，海潤(rùn)光伏法人資格將予以注銷。

各方同意，以交割日最近的一個(gè)月末為交割審計(jì)基準(zhǔn)日，對(duì)海潤(rùn)光伏凈資產(chǎn)的變化進(jìn)行審計(jì)。如果海潤(rùn)光伏在評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生盈利從而導(dǎo)致海潤(rùn)光伏的凈資產(chǎn)增加的，該等凈資產(chǎn)增加額由上市公司享有；如海潤(rùn)光伏在交割日審計(jì)值較其評(píng)估基準(zhǔn)日的審計(jì)值有所減損的，由海潤(rùn)光伏全體股東按照其在海潤(rùn)光伏的持股比例以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

本公司吸收合并海潤(rùn)光伏的交易作價(jià)為233，511．11萬(wàn)元，期間凈資產(chǎn)變動(dòng)由本公司享有。

上述資產(chǎn)出售、新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏構(gòu)成公司本次交易不可分割的整體，若其中任一交易未獲通過(guò)或批準(zhǔn)，則上述交易均不予實(shí)施。

（三）股東現(xiàn)金選擇權(quán)

為充分保護(hù)本公司無(wú)限售條件流通股股東的利益，本次交易涉及換股吸收合并事項(xiàng)，將由無(wú)錫新國(guó)聯(lián)作為第三方向本公司除申龍創(chuàng)業(yè)外的其他流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，符合條件的流通股股東可以將其所持有的本公司股票按照3．00元／股的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

二、本次重大資產(chǎn)重組履行的決策和審批程序

（一）申龍高科的決策過(guò)程

1、2010年3月29日，本公司與海潤(rùn)光伏、申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《重組意向協(xié)議》；

2、2011年1月14日，本公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議（即本次交易的首次董事會(huì)會(huì)議），審議通過(guò)了本次交易的相關(guān)議案，并與海潤(rùn)光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協(xié)議》，與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議》；

3、2011年1月28日，本公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（即本次交易的再次董事會(huì)會(huì)議），審議通過(guò)了本次交易的正式方案；并與海潤(rùn)光伏簽訂了《吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，與海潤(rùn)光伏全體股東簽訂了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。

4、2011年2月17日，本公司召開(kāi)2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次重組的相關(guān)議案。

（二）海潤(rùn)光伏的決策過(guò)程

1、2011年1月14日，海潤(rùn)光伏召開(kāi)第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了申龍高科向海潤(rùn)光伏全體股東發(fā)行股份吸收合并海潤(rùn)光伏的相關(guān)議案；

2、2011年1月28日，海潤(rùn)光伏召開(kāi)第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了本次交易的正式方案；

3、2011年2月17日，海潤(rùn)光伏召開(kāi)2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次交易的相關(guān)議案。

（三）申龍創(chuàng)業(yè)的決策過(guò)程

1、2011年1月14日，申龍創(chuàng)業(yè)召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)了購(gòu)買(mǎi)申龍高科全部資產(chǎn)負(fù)債的相關(guān)議案；

2、2011年1月14日，申龍創(chuàng)業(yè)召開(kāi)股東會(huì)，審議通過(guò)了本次交易相關(guān)方案。

3、2011年1月28日，申龍創(chuàng)業(yè)召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)了本次交易正式方案；

4、2011年1月28日，申龍創(chuàng)業(yè)召開(kāi)股東會(huì)，審議通過(guò)了本次交易正式方案。

（四）外資主管部門(mén)的審批

2011年4月14日，中華人民共和國(guó)商務(wù)部出具商資批［2011］402號(hào)文件，原則同意了本公司吸收合并海潤(rùn)光伏。

2011年11月11日，中華人民共和國(guó)商務(wù)部出具商資批［2011］1326號(hào)文件，正式同意了本公司吸收合并海潤(rùn)光伏。

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)

2011年10月26日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了證監(jiān)許可［2011］1712號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司的批復(fù)》和證監(jiān)許可［2011］1713號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人公告江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)》，核準(zhǔn)了本次重大資產(chǎn)重組及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏的事項(xiàng)和對(duì)紫金電子及其一致行動(dòng)人要約收購(gòu)義務(wù)的豁免。

第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況

一、本次重組的資產(chǎn)交割和股份發(fā)行的辦理狀況

（一）、資產(chǎn)出售資產(chǎn)交割情況

1、簽署《資產(chǎn)出售交割協(xié)議》

2011年10月31日，本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《資產(chǎn)出售交割協(xié)議》，確定資產(chǎn)交割日為2011年10月31日。根據(jù)該協(xié)議，對(duì)于無(wú)需辦理過(guò)戶登記手續(xù)即可轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其所有權(quán)自2011年10月31日起即視為所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)；對(duì)于需要辦理過(guò)戶登記手續(xù)方能轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其占有、使用、收益、處分權(quán)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、義務(wù)和責(zé)任自2011年10月31日起轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)，所有權(quán)則自過(guò)戶登記手續(xù)辦理完畢之日起轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。

同時(shí)雙方約定，由本公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)出售資產(chǎn)“自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期間的損益和凈資產(chǎn)變化進(jìn)行審計(jì)，并按照《資產(chǎn)出售協(xié)議》中約定的原則享有收益或承擔(dān)損失。

2、簽署《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》

2011年12月15日，本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》及資產(chǎn)交割明細(xì)，根據(jù)該確認(rèn)書(shū)，申龍創(chuàng)業(yè)已經(jīng)全部接收了本公司出售的資產(chǎn)、負(fù)債及需安置人員，標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)和收益均已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。

3、對(duì)價(jià)支付

根據(jù)本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、立信永華審計(jì)為本次資產(chǎn)交割出具的以2011年10月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日的《審計(jì)報(bào)告》及本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》，由申龍創(chuàng)業(yè)支付的本次資產(chǎn)出售的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為以下兩項(xiàng)之和：

（1）2010年10月31日本公司擬出售資產(chǎn)的評(píng)估值：279，413，553．60元；

（2）根據(jù)經(jīng)審計(jì)的2011年10月31日審計(jì)報(bào)告計(jì)算，自2010年10月31日以來(lái)期間損益變動(dòng)導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變動(dòng)金額為－33，869，292．84元。

綜上，本次出售資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)應(yīng)為245，544，260．76元，本公司已于2011年12月15日收到申龍創(chuàng)業(yè)支付的上述價(jià)款。

4、資產(chǎn)交割詳細(xì)情況

根據(jù)本次出售資產(chǎn)簽署的《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》和經(jīng)審計(jì)的審計(jì)報(bào)告，出售資產(chǎn)交割的詳細(xì)情況如下：

（1）流動(dòng)資產(chǎn)

截至2011年10月31日，擬出售資產(chǎn)流動(dòng)資產(chǎn)共計(jì)45，442．68萬(wàn)元，其中貨幣資金2，785．83萬(wàn)元，應(yīng)收賬款5，126．05萬(wàn)元，預(yù)付賬款1，273．38萬(wàn)元，其他應(yīng)收款32，568．80萬(wàn)元，存貨3，688．63萬(wàn)元。于資產(chǎn)交割日，上述流動(dòng)資產(chǎn)已經(jīng)移交至申龍創(chuàng)業(yè)。

① 長(zhǎng)期股權(quán)投資

本公司所有的控股子公司及參股子公司的股權(quán)，均已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給申龍創(chuàng)業(yè)，并在工商部門(mén)辦理完畢股權(quán)變更手續(xù)，詳細(xì)如下：

序號(hào)

被投資單位名稱

投資比例（％）

是否辦理完畢變更手續(xù)

1

靖江國(guó)際大酒店有限公司

70．00

是

2

江陰賽生聚酯新材料有限公司

74．74

是

3

江陰申恒特種新材料有限公司

75．00

是

4

無(wú)錫普潤(rùn)投資擔(dān)保有限公司

100．00

是

5

成都御源置業(yè)有限公司

11．54

是

6

常州御源房地產(chǎn)有限公司

10．00

是

7

江蘇太白集團(tuán)有限公司

36．00

是

8

江蘇鎮(zhèn)鈦化工有限公司

35．00

是

9

東海證券有限責(zé)任公司

2．99

是

② 土地使用權(quán)

本公司所有的土地使用權(quán)均已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給申龍創(chuàng)業(yè)，并已經(jīng)辦理完畢土地使用權(quán)人的變更手續(xù)，詳細(xì)情況如下：

序號(hào)

土地使用權(quán)號(hào)

地址

面積（Ｍ2）

1

澄土國(guó)用（2011）第23405號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

42，384．00

2

澄土國(guó)用（2011）第23398號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

18，325．00

3

澄土國(guó)用（2011）第23402號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

5，561．00

4

澄土國(guó)用（2011）第23403號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

5，302．00

5

澄土國(guó)用（2011）第23404號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

28，990．80

合計(jì)

100，562．80

③ 房產(chǎn)

本公司所有的房屋均已轉(zhuǎn)讓給申龍創(chuàng)業(yè)，并已經(jīng)辦理完畢房屋所有權(quán)人的變更手續(xù)，詳細(xì)情況如下：

序號(hào)

房產(chǎn)證號(hào)

地址

面積

1

澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008133－1號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

11，484．61

2

澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008133－2號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

3，780．00

3

澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－1號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

2，673．58

4

澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－2號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

244．40

5

澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－3號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

3，188．35

6

澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－4號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

1，260．39

7

澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008135號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

2，880．69

8

澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008136號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

1，575．84

9

澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008137號(hào)

江陰市鎮(zhèn)澄路1999號(hào)

3，136．60

合計(jì)

30，224．46

④ 其他

根據(jù)雙方簽署的《出售資產(chǎn)交割協(xié)議》和《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》，本公司其他不需要辦理登記過(guò)戶手續(xù)的非流動(dòng)資產(chǎn)，已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。

5、債務(wù)轉(zhuǎn)移情況

本公司于2011年2月17日股東大會(huì)達(dá)成吸收合并協(xié)議后立即對(duì)債權(quán)人進(jìn)行了通知，并且于2月25日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登了債權(quán)人公告，并且于公告后45日內(nèi)無(wú)債權(quán)人要求本公司進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

出于謹(jǐn)慎性原則考慮，本公司于此次重組獲得重組委有條件通過(guò)后，于9月7日、8日、9日再次在《中國(guó)工商報(bào)》進(jìn)行了公告，公告后45日內(nèi)無(wú)債權(quán)人要求本公司進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

截至2011年10月31日，擬出售資產(chǎn)中的負(fù)債情況如下：

序號(hào)

科目

金額（萬(wàn)元）

交割結(jié)果

1

應(yīng)付賬款

3，224．66

轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)

2

預(yù)收賬款

88．77

轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)

3

應(yīng)付職工薪酬

263．80

轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)

4

應(yīng)繳稅費(fèi)

63．53

轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)

5

應(yīng)付利息

8，647．45

轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)

6

其他應(yīng)付款

3，653．96

轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)

7

銀行借款

67，272．00

轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)

合計(jì)

83，214．18

綜上，本次擬出售資產(chǎn)中的負(fù)債已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。

6、人員轉(zhuǎn)移情況

本公司原員工已經(jīng)與本公司解除勞動(dòng)關(guān)系，并已為申龍創(chuàng)業(yè)接收。

（二）、吸收合并海潤(rùn)光伏資產(chǎn)交割和股份發(fā)行情況

1、簽署《吸收合并資產(chǎn)交割協(xié)議》

2011年10月31日，本公司與海潤(rùn)光伏簽署了《吸收合并資產(chǎn)交割協(xié)議》，確定資產(chǎn)交割日為2011年10月31日。根據(jù)該協(xié)議，對(duì)于無(wú)需辦理過(guò)戶登記手續(xù)即可轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其所有權(quán)自2011年10月31日起即視為所有權(quán)已經(jīng)從海潤(rùn)光伏轉(zhuǎn)移至本公司；對(duì)于需要辦理過(guò)戶登記手續(xù)方能轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其占有、使用、收益、處分權(quán)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、義務(wù)和責(zé)任自2011年10月31日起轉(zhuǎn)移至本公司，所有權(quán)則自過(guò)戶登記手續(xù)辦理完畢之日起轉(zhuǎn)移至本公司。

同時(shí)雙方約定，將聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)吸收合并資產(chǎn)“自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期間的凈資產(chǎn)變化進(jìn)行審計(jì)，并按照《吸收合并協(xié)議》中約定的原則享有收益或承擔(dān)損失。

2、簽署《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》

2011年11月30日，本公司與海潤(rùn)光伏簽署了《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》及資產(chǎn)交割明細(xì)，確定資產(chǎn)交割日為2011年10月31日。根據(jù)該確認(rèn)書(shū)，本公司已經(jīng)全部接收了海潤(rùn)光伏的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員，標(biāo)的資產(chǎn)自2011年10月31日始相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)和收益均已經(jīng)轉(zhuǎn)移至本公司。

根據(jù)公證天業(yè)出具的審計(jì)報(bào)告，海潤(rùn)光伏過(guò)渡期間歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)凈增加424，808，253．15元人民幣，該部分增加的凈資產(chǎn)由申龍高科享有，且海潤(rùn)光伏全體股東無(wú)需進(jìn)行額外現(xiàn)金補(bǔ)足。

3、資產(chǎn)交割情況

根據(jù)本次吸收合并資產(chǎn)簽署的《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》和經(jīng)審計(jì)的海潤(rùn)光伏母公司財(cái)務(wù)報(bào)表，吸收合并資產(chǎn)交割的詳細(xì)情況如下：

（1）流動(dòng)資產(chǎn)

截至2011年10月31日，擬吸收合并資產(chǎn)流動(dòng)資產(chǎn)共計(jì)247，283．69萬(wàn)元，其中貨幣資金61，650．05萬(wàn)元，應(yīng)收票據(jù)5，080．00萬(wàn)元，應(yīng)收賬款17，668．98萬(wàn)元，預(yù)付賬款6，296．01萬(wàn)元，其他應(yīng)收款130，759．27萬(wàn)元，存貨25，829．38萬(wàn)元。于資產(chǎn)交割日，上述流動(dòng)資產(chǎn)已經(jīng)移交至本公司。

（2）非流動(dòng)資產(chǎn)

① 長(zhǎng)期股權(quán)投資

海潤(rùn)光伏直接持有的子公司的股權(quán)，均已登記在本公司名下，詳細(xì)如下：

序號(hào)

被投資單位名稱

投資比例（％）

1

江陰海潤(rùn)太陽(yáng)能電力有限公司

100％

2

奧特斯維能源（太倉(cāng)）有限公司

95％

3

泗陽(yáng)瑞泰光伏材料有限公司

100％

4

合肥海潤(rùn)光伏科技有限公司

100％

5

江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司

51％

6

肖特海潤(rùn)太陽(yáng)能有限公司

51％

7

Ｈａｒｅｏｎ Ｓｏｌａｒ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ，海潤(rùn)光伏有限公司

100％

② 土地使用權(quán)

海潤(rùn)光伏持有的土地使用權(quán)均已登記在本公司名下，詳細(xì)情況如下：

序號(hào)

證書(shū)編號(hào)

面積（ｍ2）

坐落位置

1

澄土國(guó)用（2008）第6754號(hào)

51，272．70

徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)北路北側(cè)

2

澄土國(guó)用（2008）第6759號(hào)

33，336．70

徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)北路北

3

澄土國(guó)用（2008）第8485號(hào)

92，194．00

徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)北路北

合計(jì)

176，803．40

③ 房產(chǎn)

海潤(rùn)光伏持有的房屋均已登記在本公司名下，詳細(xì)情況如下：

序號(hào)

證書(shū)編號(hào)

面積（ｍ2）

坐落位置

1

澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008611號(hào)

15，440．17

徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)

2

澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008610號(hào)

16，940．22

徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)

3

澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008602號(hào)

24，090．52

徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)

4

澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008605號(hào)

25，900．70

徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)

5

澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008604號(hào)

14，442．49

徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)

6

澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008608號(hào)

6，312．64

徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)

合計(jì)

103，126．74

④ 其他

吸收合并資產(chǎn)中其他不需要辦理登記過(guò)戶手續(xù)的非流動(dòng)資產(chǎn)，根據(jù)雙方簽署的《吸收合并資產(chǎn)交割協(xié)議》和《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》，自2011年10月31日，已經(jīng)轉(zhuǎn)移至本公司。

4、債務(wù)處理情況

海潤(rùn)光伏于2011年2月17日股東大會(huì)達(dá)成吸收合并協(xié)議后立即對(duì)債權(quán)人進(jìn)行了通知，并且于3月3日在《中國(guó)工商報(bào)》上刊登了債權(quán)人公告，并且于公告后45日內(nèi)無(wú)債權(quán)人要求本公司進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

出于謹(jǐn)慎性原則考慮，海潤(rùn)光伏于此次重組獲得重組委有條件通過(guò)后，于9月7日、8日、9日再次在《中國(guó)工商報(bào)》進(jìn)行了公告，公告后45日內(nèi)無(wú)債權(quán)人要求海潤(rùn)光伏進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

綜上，本次吸收合并資產(chǎn)中的負(fù)債均已經(jīng)轉(zhuǎn)移至本公司。

5、人員轉(zhuǎn)移情況

海潤(rùn)光伏原員工已經(jīng)由本公司接收。

6、本公司驗(yàn)資情況

2011年12月5日，公證天業(yè)出具蘇公Ｗ［2011］Ｂ108號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》：“經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2011年12月5日止，申龍高科已收到江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司等20名股東以凈資產(chǎn)折股的出資額為人民幣2，335，111，144．72元，其中實(shí)收資本（股本）人民幣778，370，375元。”

7、海潤(rùn)光伏注銷

海潤(rùn)光伏已于2011年11月30日完成公司注銷手續(xù)，公司登記機(jī)構(gòu)已出具了海潤(rùn)光伏的注銷證明。

8、股份發(fā)行情況

2011年12月19日，本公司向海潤(rùn)光伏全體股東發(fā)行778，370，375股股份，已經(jīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成變更登記手續(xù)。

（三）股東現(xiàn)金選擇權(quán)行使情況

2011年11月14日，本公司公告了現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告。截至2011年11月15日收市，本公司除申龍創(chuàng)業(yè)外的其他股東均可以在2011年11月16日至2011年11月18日進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)，現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格為3．00元／股。

本公司于2011年11月16日和2011年11月18日分別進(jìn)行了現(xiàn)金選擇權(quán)的提示性公告。

根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)為178，821股，本公司于2011年11月22日公告了上述申報(bào)結(jié)果。

上述股份于2011年11月24日過(guò)戶至江陰市新國(guó)聯(lián)投資發(fā)展有限公司的證券賬戶中，同時(shí)相應(yīng)的資金于5個(gè)工作日內(nèi)分別轉(zhuǎn)入申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)股份股東對(duì)應(yīng)的資金賬戶中，本次現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施完畢。

二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

經(jīng)本公司審慎核查，在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程中，本次交易相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)如實(shí)披露，相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在重大差異。

三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

根據(jù)已經(jīng)簽署的《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》及《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書(shū)》，本公司原員工均與本公司解除了勞動(dòng)合同，并已為申龍創(chuàng)業(yè)接收；同時(shí)本公司接收了原海潤(rùn)光伏的全體員工。

（一）董事更換情況

2011年12月20日，本公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議了《關(guān)于公司第四屆董事會(huì)董事及獨(dú)立董事辭職的議案》和《關(guān)于提名公司第四屆董事會(huì)董事及獨(dú)立董事候選人的議案》，審議通過(guò)了本公司原董事張健、符炳方、金玉媛、錢(qián)小濤、柳產(chǎn)忠、單玉華、蔣何慶、沙智慧、王建國(guó)辭去公司董事（含董事長(zhǎng)）職務(wù)及各自分別在各專門(mén)委員會(huì)擔(dān)任的職務(wù)的議案，并通過(guò)了提名陳麗芬、吳益善、李延人、任向東、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進(jìn)）、姜慶堂、沈國(guó)泉、朱黎輝、洪冬平作為公司第四屆董事會(huì)董事候選人，其中沈國(guó)泉、朱黎輝、洪冬平為獨(dú)立董事候選人的議案。

本公司董事會(huì)新提名董事的任命尚需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議，在改選出新的董事就任前，原董事（含獨(dú)立董事）仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行董事職務(wù)。

（二）監(jiān)事更換情況

2011年12月20日，本公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議了《關(guān)于公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事辭職的議案》和《關(guān)于提名公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》，公司監(jiān)事會(huì)同意第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事薛峰、劉麗申請(qǐng)辭去監(jiān)事（含監(jiān)事會(huì)主席）職務(wù)，職工監(jiān)事於明強(qiáng)辭去監(jiān)事職務(wù)，同時(shí)推薦任向敏女士和呂霞女士作為公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人，新的職工監(jiān)事將由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生后，與股東監(jiān)事共同組成第四屆監(jiān)事會(huì)繼續(xù)履行職責(zé)。

本公司監(jiān)事會(huì)新推薦監(jiān)事的任命尚需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議，職工監(jiān)事尚未選出，在改選出新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

（三）高級(jí)管理人員更換情況

2011年12月20日，本公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議了《關(guān)于公司高級(jí)管理人員辭職的議案》及其他任命新的高管人員的議案，審議通過(guò)了本公司原高管人員辭職，同時(shí)任命了新的高級(jí)管理人員如下：

ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進(jìn)）先生為公司總裁兼首席執(zhí)行官（ＣＥＯ）；

姜慶堂先生為公司常務(wù)副總裁兼首席運(yùn)營(yíng)官（ＣＯＯ）；

ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ（邢國(guó)強(qiáng)）先生為公司首席技術(shù)官（ＣＴＯ）；

張永欣先生為公司資深副總裁；

陳浩先生為公司副總裁及董事會(huì)秘書(shū)；

周宜可女士為公司副總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)；

吳廷斌先生、馮國(guó)梁先生、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、繆建平先生、劉炎先先生、郝東玲女士、林大成先生、張致中先生為公司副總裁；

邵愛(ài)軍先生為公司助理副總裁。

四、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

經(jīng)本公司審慎核查，本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司違規(guī)為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

（一）、本次重組相關(guān)協(xié)議的履行情況

本次重組中，本公司與海潤(rùn)光伏和申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《重組意向協(xié)議》、本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、本公司與海潤(rùn)光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，上述協(xié)議的生效條件已全部成就，協(xié)議生效。交易各方已按照上述協(xié)議條款履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)，沒(méi)有違反約定的行為發(fā)生。

本次重組中，本公司與海潤(rùn)光伏全體股東簽署了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組之《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，海潤(rùn)光伏全體股東一致承諾：海潤(rùn)光伏2011年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于上述預(yù)測(cè)值，即人民幣49，855．12萬(wàn)元，若實(shí)際歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)小于上述預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)，本公司應(yīng)在本公司2011年年度報(bào)告披露之日起5日內(nèi)，以書(shū)面方式向海潤(rùn)光伏全體股東通知海潤(rùn)光伏實(shí)際盈利數(shù)小于預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的事實(shí)，并要求其補(bǔ)償利潤(rùn)差額，海潤(rùn)光伏全體股東應(yīng)在接到本公司通知后的30日內(nèi)按照協(xié)議簽署日的海潤(rùn)光伏股份比例以現(xiàn)金方式向本公司補(bǔ)足利潤(rùn)差額。因2011年度尚未結(jié)束，該協(xié)議尚未達(dá)到履行的必要條件，本公司將在履行該協(xié)議的條件具備時(shí)嚴(yán)格履行。

（二）、本次重組相關(guān)承諾的履行情況

本次重組相關(guān)的承諾及其履行情況如下：

1、陽(yáng)光集團(tuán)出具的在資產(chǎn)交割日代替申龍創(chuàng)業(yè)承擔(dān)支付擬出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及補(bǔ)足無(wú)法剝離負(fù)債的義務(wù)的承諾

在資產(chǎn)交割時(shí)，陽(yáng)光集團(tuán)已經(jīng)通過(guò)申龍創(chuàng)業(yè)支付了本次擬出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款245，544，260．76元，同時(shí)本次重組中負(fù)債均已剝離，該承諾已經(jīng)履行完畢。

2、海潤(rùn)光伏全體股東關(guān)于承擔(dān)重組后外資比例低于25％而補(bǔ)繳稅款的承諾

根據(jù)《中華人民共和國(guó)海關(guān)對(duì)外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管和征免稅辦法》（海關(guān)總署令第29號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，海潤(rùn)光伏作為中外合資企業(yè)，進(jìn)口設(shè)備享受減免關(guān)稅的優(yōu)惠政策。海關(guān)總署、發(fā)展改革委、財(cái)政部、商務(wù)部《關(guān)于針對(duì)海關(guān)在執(zhí)行相關(guān)進(jìn)口稅收優(yōu)惠政策適用問(wèn)題》（2007年第35號(hào)公告）第三條第一款規(guī)定：“外國(guó)投資者的投資比例低于25％的外商投資企業(yè)，所投資的項(xiàng)目符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中鼓勵(lì)類或《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)目錄》的產(chǎn)業(yè)條目的，其在投資總額內(nèi)進(jìn)口的自用設(shè)備，除《國(guó)內(nèi)投資項(xiàng)目不予免稅的進(jìn)口商品目錄》所列商品外，可以免征關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅。”

根據(jù)重組方案，本次重組完成后，存續(xù)公司的外資比例將低于25％。經(jīng)海潤(rùn)光伏自查，其部分設(shè)備在《國(guó)內(nèi)投資項(xiàng)目不予免稅的進(jìn)口商品目錄》內(nèi)，且已享受了免征關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅的優(yōu)惠，存在因本次合并補(bǔ)繳關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅的情況。

為維護(hù)上市公司全體股東的利益，保證本次重組后本公司外商投資比例不足25％導(dǎo)致的稅收補(bǔ)繳事項(xiàng)不對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，不對(duì)上市公司利益造成損害，海潤(rùn)光伏全體股東承諾承擔(dān)補(bǔ)繳稅款。在重組完成后，先由上市公司補(bǔ)繳稅款，然后由上市公司以書(shū)面通知的方式通知海潤(rùn)光伏全體股東稅收補(bǔ)繳及具體金額，由海潤(rùn)光伏股東在5日內(nèi)支付至上市公司指定賬戶。

目前，本公司稅收補(bǔ)繳已經(jīng)完成，補(bǔ)繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅2，186，164．78元，補(bǔ)繳進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅28，112，498．42元。根據(jù)國(guó)稅函［2009］第158號(hào)文《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)口免稅設(shè)備解除海關(guān)監(jiān)管補(bǔ)繳進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅抵扣問(wèn)題的批復(fù)》，“為保證稅負(fù)公平，對(duì)于納稅人在2008年12月31日前免稅進(jìn)口的自用設(shè)備，由于提前解除海關(guān)監(jiān)管，從海關(guān)取得2009年1月1日后開(kāi)具的海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書(shū)，其所注明的增值稅額準(zhǔn)予從銷項(xiàng)稅額中抵扣。”補(bǔ)繳的進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅可以用于以后抵減銷項(xiàng)稅，增值稅補(bǔ)繳未對(duì)本公司利益造成損害；補(bǔ)繳的進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅造成了本公司利益減少2，186，164．78元，本公司已經(jīng)向海潤(rùn)光伏全體股東書(shū)面通知要求海潤(rùn)光伏全體股東補(bǔ)足上述補(bǔ)繳的進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅，海潤(rùn)光伏全體股東已經(jīng)于5日內(nèi)進(jìn)行了補(bǔ)足。

海潤(rùn)光伏全體股東無(wú)違反該承諾的情況，該承諾已經(jīng)履行完畢。

3、陽(yáng)光集團(tuán)出具的2011年、2012年和2013年的業(yè)績(jī)承諾

（1）陽(yáng)光集團(tuán)承諾為海潤(rùn)光伏全體股東向上市公司2011年盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)男袨樘峁?dān)保，即如果經(jīng)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)審核的海潤(rùn)光伏2011年實(shí)際盈利數(shù)小于49，855．12萬(wàn)元，且海潤(rùn)光伏有股東未按照簽訂的協(xié)議在約定的時(shí)間內(nèi)向上市公司支付利潤(rùn)差額，則陽(yáng)光集團(tuán)代為償付該股東應(yīng)支付的利潤(rùn)差額及違約金；

（2）海潤(rùn)光伏編制了其2012年和2013年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，預(yù)計(jì)2012年將實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)50，965．79萬(wàn)元，2013年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)52，858．38萬(wàn)元。如果重組完成后，上市公司經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示未能實(shí)現(xiàn)海潤(rùn)光伏編制的2012年及2013年盈利預(yù)測(cè)，即上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)2012年小于50，965．79萬(wàn)元，2013年小于52，858．38萬(wàn)元，則陽(yáng)光集團(tuán)在上市公司年報(bào)披露的5日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足利潤(rùn)差額。

上述業(yè)績(jī)承諾尚未達(dá)到可履行條件，故尚未履行完畢。

4、關(guān)于股份鎖定期的承諾

就本次交易中獲得的新增股份，海潤(rùn)光伏全體股東分別作出如下承諾：

（1）紫金電子及其一致行動(dòng)人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進(jìn)）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吳艇艇）承諾：通過(guò)本次交易取得的股份自登記至其賬戶之日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

（2）九潤(rùn)管業(yè)、潤(rùn)達(dá)軸承、愛(ài)納基投資承諾：通過(guò)本次交易取得的股份自登記至其賬戶之日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

（3）上海融高、金石投資以及姜慶堂、美國(guó)籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陳浩、張永欣、吳廷斌、馮國(guó)梁、澳大利亞籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、繆建平、劉炎先、郝東玲、周宜可等共計(jì)十一名自然人股東承諾：通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自登記至其賬戶之日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

（4）升陽(yáng)國(guó)際承諾：通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自登記至其賬戶之日起十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。

5、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

本公司控股股東紫金電子，實(shí)際控制人陸克平及其一致行動(dòng)人不存在由其控制的與本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類似的公司。為進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，紫金電子、陸克平及其一致行動(dòng)人出具承諾函如下：

（1）承諾人在本次交易完成后將不從事與申龍高科相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。承諾人將對(duì)現(xiàn)在或?qū)?lái)成立的控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督，并行使必要的權(quán)力，促使其遵守本承諾。承諾人及其現(xiàn)在或?qū)?lái)成立的控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)將來(lái)不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與本次交易后的申龍高科及其下屬公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，包括不在中國(guó)境內(nèi)外通過(guò)投資、收購(gòu)、聯(lián)營(yíng)、兼并、受托經(jīng)營(yíng)等方式從事與上市公司及其下屬公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

（2）如申龍高科認(rèn)定承諾人或其現(xiàn)在或?qū)?lái)成立的控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)正在或?qū)⒁獜氖碌臉I(yè)務(wù)與申龍高科存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，則承諾人將在申龍高科提出異議后自行或要求相關(guān)企業(yè)及時(shí)轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。如申龍高科進(jìn)一步提出受讓請(qǐng)求，則承諾人應(yīng)無(wú)條件按具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估后的公允價(jià)格將上述業(yè)務(wù)和資產(chǎn)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給申龍高科。”

截至該報(bào)告書(shū)簽署日，紫金電子，實(shí)際控制人陸克平及其一致行動(dòng)人無(wú)違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。

6、關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾

本公司實(shí)際控制人陸克平及其一致行動(dòng)人為了充分保護(hù)上市公司及其全體股東利益，減少關(guān)聯(lián)交易，一致承諾：

（1）不利用自身對(duì)申龍高科的控制關(guān)系及重大影響，謀求申龍高科在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾人及所控制的企業(yè)優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；

（2）不利用自身對(duì)申龍高科的控制關(guān)系及重大影響，謀求與申龍高科達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利；

（3）杜絕承諾人及所控制的企業(yè)非法占用申龍高科資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求申龍高科違規(guī)向本公司及所控制的企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保；

（4）承諾人及所控制的企業(yè)不與申龍高科及其控制的企業(yè)發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易，如確需與申龍高科及其控制的企業(yè)發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，保證：

① 督促申龍高科按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和申龍高科章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序，承諾人及承諾人控制的申龍高科股東將嚴(yán)格按照該等規(guī)定履行關(guān)聯(lián)股東的回避表決義務(wù)；

② 遵循平等互利、誠(chéng)實(shí)信用、等價(jià)有償、公平合理的交易原則，以市場(chǎng)公允價(jià)格與申龍高科進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害申龍高科利益的行為；

③ 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和申龍高科章程的規(guī)定，督促申龍高科依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序。

截至該報(bào)告書(shū)簽署日，本公司實(shí)際控制人陸克平及其一致行動(dòng)人無(wú)違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。

7、關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾

本次交易完成后，本公司實(shí)際控制人陸克平及其一致行動(dòng)人將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立，陸克平及其一致行動(dòng)人（下稱“承諾人”）關(guān)于“五分開(kāi)”的具體承諾如下：

（1）保證本公司的人員獨(dú)立

保證本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）完全獨(dú)立于承諾人及其關(guān)聯(lián)方。

保證本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員的獨(dú)立性，不在承諾人的關(guān)聯(lián)方擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其它管理職務(wù)。

保證承諾人的關(guān)聯(lián)方提名出任本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的人選都通過(guò)合法的程序進(jìn)行，承諾人及關(guān)聯(lián)方不干預(yù)本公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定。

（2）保證本公司的資產(chǎn)獨(dú)立完整

保證本公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)、其資產(chǎn)全部能處于本公司的控制之下，并為本公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。

承諾人及其關(guān)聯(lián)方當(dāng)前沒(méi)有、之后也不以任何方式違規(guī)占用本公司的資金、資產(chǎn)。

（3）保證本公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

保證本公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。

保證本公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。

保證本公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，不與承諾人及其關(guān)聯(lián)方共用一個(gè)銀行賬戶。

保證本公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，承諾人不通過(guò)違法違規(guī)的方式干預(yù)本公司的資產(chǎn)使用調(diào)度。

保證本公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在承諾人及其關(guān)聯(lián)方處兼職和領(lǐng)取報(bào)酬。

保證本公司依法獨(dú)立納稅。

（4）保證本公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

保證本公司擁有健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。

保證本公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。

（5）保證本公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

保證本公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

承諾人除行使股東權(quán)利之外，不對(duì)本公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。

截至該報(bào)告書(shū)簽署日，本公司實(shí)際控制人陸克平及其一致行動(dòng)人無(wú)違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。

六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)

截至本報(bào)告書(shū)簽署日，本次交易所涉及的資產(chǎn)交割已經(jīng)完成，相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要為：

海潤(rùn)光伏的原股東需要繼續(xù)履行尚未履行完畢的協(xié)議和承諾。海潤(rùn)光伏的股東在本次交易過(guò)程中，對(duì)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償、股份鎖定、未來(lái)上市公司規(guī)范治理等簽署了相關(guān)協(xié)議和承諾，由于該部分協(xié)議和承諾的履行條件尚未出現(xiàn)或者承諾期限尚未屆滿，因此有待海潤(rùn)光伏的原股東將來(lái)根據(jù)情況履行。

上述未盡事項(xiàng)繼續(xù)履行不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對(duì)本公司不構(gòu)成重大風(fēng)險(xiǎn)。

七、中介機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見(jiàn)

（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

宏源證券就本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況出具如下獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)：

“根據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，本次交易履行了必要的法定授權(quán)及批準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定；上市公司已依法履行了本次交易的信息披露義務(wù)；本次交易的資產(chǎn)交割程序、對(duì)價(jià)支付及股份發(fā)行安排符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及本次重組各項(xiàng)協(xié)議的約定；所披露的后續(xù)事項(xiàng)繼續(xù)履行不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對(duì)上市公司不構(gòu)成重大風(fēng)險(xiǎn)。”

（二）世紀(jì)同仁律師結(jié)論意見(jiàn)

1、*ＳＴ申龍本次重組已經(jīng)取得了公司內(nèi)部及相關(guān)監(jiān)管部門(mén)合法的授權(quán)、批準(zhǔn)與核準(zhǔn)，其程序符合《重組管理辦法》的規(guī)定。

2、*ＳＴ申龍已經(jīng)實(shí)施的出售資產(chǎn)及吸收合并海潤(rùn)光伏涉及的資產(chǎn)移交、債權(quán)債務(wù)處理和人員安置，符合法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，符合本次重組方案及《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，不存在法律糾紛。

3、上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的更換符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

4、*ＳＴ申龍關(guān)于本次重組已經(jīng)按照法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定履行了法定的信息披露義務(wù)。

5、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，在各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議約定和作出的相關(guān)承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)對(duì)*ＳＴ申龍不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

6、本次重組的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

八、備查文件

本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施的備查文件如下：

1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的證監(jiān)許可［2011］1712號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司的批復(fù)》；

2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的證監(jiān)許可［2011］1713號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人公告江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)》；

3、江蘇申龍高科集團(tuán)能股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)；

4、公證天業(yè)出具的蘇公Ｗ［2011］Ｂ108號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》；

5、登記公司出具的新增股份登記托管情況的書(shū)面證明；

6、宏源證券出具的《宏源證券股份有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過(guò)戶實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》；

7、世紀(jì)同仁出具的《江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過(guò)戶實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》。

海潤(rùn)光伏科技股份有限公司

（原江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司）

2011年 12月 26日